本報記者 李亞男

    關聯(lián)交易公告不足半個月，在9800萬元標的權益轉讓款已到賬的情況下，*ST工智關聯(lián)交易卻被關聯(lián)方單方面終止。

    5月14日，*ST工智發(fā)布公告稱，近日，公司子公司上海我耀機器人有限公司（以下簡稱“上海我耀”）收到關聯(lián)方北京零貳壹創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“北京零貳壹”）的《關于終止收購標的權益的溝通函》。由于未簽署正式《股權轉讓協(xié)議》，根據(jù)4月18日簽署的《股權權益收購意向協(xié)議書》，北京零貳壹有權在5月15日之前單方選擇是否繼續(xù)收購。

    上述關聯(lián)交易于4月30日公告披露，為何不足半個月就突然終止？5月14日，《證券日報》記者以投資者身份致電*ST工智，相關工作人員表示：“后續(xù)會簽署終止協(xié)議，公司也會第一時間披露相關事項進展。”

    關聯(lián)交易突然終止

    回溯該項關聯(lián)交易，上海我耀向寧波延格供應鏈管理有限公司（以下簡稱“寧波延格”）轉讓其所持有的黑龍江嚴格供應鏈服務有限公司（以下簡稱“黑龍江嚴格”）40%股權，交易對價為2億元。

    截至4月30日，寧波延格已支付股權轉讓價款1.02億元，尚未支付尾款9800萬元，并已于2023年5月完成工商登記變更。根據(jù)協(xié)議約定，工商變更備案完成后一年內(nèi)，即今年5月7日前寧波延格需向上海我耀支付剩余的交易價款。

    為避免上市公司遭受損失，盡快回款，*ST工智實控人艾迪的關聯(lián)方北京零貳壹受讓上述9800萬元對應的權益。截至4月30日，北京零貳壹已支付9800萬元權益轉讓款至上市公司。

    為何北京零貳壹突然終止交易？據(jù)上述工作人員稱，具體原因溝通函中有寫明，公司將退回北京零貳壹已支付的9800萬元。

    記者查閱5月14日公告發(fā)現(xiàn)，公司并未披露溝通函具體內(nèi)容。此外，公司在同一公告中提及，根據(jù)此前簽署的《股權權益收購意向協(xié)議書》，北京零貳壹擁有單方選擇權：北京零貳壹有權在5月15日前選擇是否繼續(xù)收購標的權益。

    中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜在接受《證券日報》記者采訪時表示：“這種交易方有單方選擇權的做法在商業(yè)實踐中是存在的，用以給予一方在最終決定是否進行交易前更多的考慮時間，尤其是當交易涉及重大資產(chǎn)重組或關聯(lián)交易時。”

    但如此重要的條款，在4月30日*ST工智宣布與北京零貳壹關聯(lián)交易的公告中卻未披露或提示。上海明倫律師事務所律師王智斌向《證券日報》記者表示：“信息披露應秉承及時、準確、完整的原則，該公司未披露重要條款，誤導了投資者的預期，已涉嫌構成虛假陳述。”

    涉及年報非標事項

    據(jù)了解，黑龍江嚴格為*ST工智旗下股權投資平臺之一，因黑龍江嚴格及另外三家股權投資平臺公司賬面存在大量權益性投資、大額往來款以及大額增資意向金，*ST工智2022年度財務報表被年審會計師出具了保留意見。

    2023年，*ST工智已對上述四家公司以清算退出、股權轉讓等形式進行處置，但年審會計師表示，依然無法確定公司是否有必要對上述四家股權投資平臺的長期股權投資賬面價值、投資收益、其他權益工具投資的核算作出調(diào)整，也無法確定是否存在尚未識別的重大關聯(lián)資金往來。2023年，*ST工智財務報表被年審會計師出具了無法表示意見。

    *ST工智董事會在對非標意見涉及內(nèi)容的專項說明中表示，黑龍江嚴格為公司最早啟動退出工作的主體。該項目已屬于完整退出，另外三個未盡項目均已經(jīng)明確了處理方案，且處于有序按計劃退出實施中。

    本次關聯(lián)交易終止是否影響非標事項的處理？公司相關工作人員表示，黑龍江嚴格已經(jīng)完成工商變更登記，僅剩余9800萬元尾款未付。本次股權收益權轉讓終止，后續(xù)公司仍會探討具體方案來解決尾款問題。

    交易真實性被獨董質疑

    由于該關聯(lián)交易議案將于5月21日召開的2023年年度股東大會上進行審議，對于該關聯(lián)交易終止并撤銷議案事項，在公司第十二屆董事會第十九次會議上，三名獨立董事中有一名獨立董事投出了反對票，一名獨立董事投出了棄權票。

    投出反對票的獨立董事陸健認為，此項交易在短時間內(nèi)從簽訂到撤銷，使本人對該筆交易的真實性存疑。

    另一名投出棄權票的獨立董事劉世青的棄權理由則為，標的額為9800萬元的關聯(lián)交易在“公司年報出具前”進入并且實施，而“年報出具后”撤銷的行為，會影響2023年公司年報的質量，影響到公司四個保留事項的消彌進程，有可能損害投資人的權益。

    “如果撤銷關聯(lián)交易導致投資者對公司的財務狀況或業(yè)務前景產(chǎn)生疑問，或者影響了投資者的決策，那么公司需要對此做出充分合理的解釋和必要的信息披露。”柏文喜說。

    添翼數(shù)字經(jīng)濟智庫高級研究員吳婉瑩向《證券日報》記者表示：“涉及到‘年報出具后’撤銷交易的行為，存在以不能反映實際情況的業(yè)績影響股價的隱患。不利于投資者進行合理判斷，可能會造成投資者的損失。”

（編輯 張博）