本報(bào)記者 桂小筍

    6月14日晚間，三川智慧發(fā)布公告顯示，公司收到監(jiān)管問詢函，深交所就三川智慧此前的一項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易，追問諸多財(cái)務(wù)細(xì)節(jié)。

    根據(jù)關(guān)注函，監(jiān)管此番追問了有關(guān)三川智慧并購(gòu)（關(guān)聯(lián)交易）的籌劃過程、產(chǎn)生的影響、評(píng)估方法、財(cái)務(wù)處理、業(yè)績(jī)承諾等諸多細(xì)節(jié)。接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪的行業(yè)人士解釋，近年來，監(jiān)管部門對(duì)于上市公司的一些并購(gòu)行為加大了監(jiān)管力度，是因?yàn)檫@類舉措容易有潛在的利潤(rùn)操縱風(fēng)險(xiǎn)出現(xiàn)，不利于中小投資者保護(hù)。

    承諾業(yè)績(jī)完成能力被追問

    6月6日，三川智慧披露公告稱，公司擬以6240萬元受讓周鋼華、盧圣章、彭志松、劉峰云及彭路生持有的贛州集盛科技有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“集盛科技”或“標(biāo)的公司”）8%股權(quán)。此次交易的交易對(duì)象之一周鋼華是公司原持股5%以上股東，減持低至5%以下未滿一年，為公司的關(guān)聯(lián)自然人。本次標(biāo)的公司根據(jù)收益法評(píng)估估值為78393.33萬元，增值率為208.52%。

    對(duì)此，深交所要求公司結(jié)合本次交易及先前歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資的交易價(jià)格及對(duì)應(yīng)定價(jià)依據(jù)、本次交易的市場(chǎng)可比交易價(jià)格、標(biāo)的公司行業(yè)發(fā)展情況及同行業(yè)上市公司市盈率等，說明本次交易評(píng)估增值的合理性和定價(jià)公允性，是否存在向關(guān)聯(lián)方利益輸送的問題。

    同時(shí)，從6月6日的公告中可知，在2022年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2366.54萬元的基礎(chǔ)上，集盛科技于2023年第一季度由盈轉(zhuǎn)虧，虧損2105.30萬元。而集盛科技原股東承諾標(biāo)的公司2023年、2024年和2025年實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計(jì)后的實(shí)際凈利潤(rùn)分別不低于4000萬元、10000萬元和16000萬元，三年年均凈利潤(rùn)不低于10000萬元。此外，集盛科技存在遷建技改項(xiàng)目，項(xiàng)目建成投產(chǎn)后，年產(chǎn)能達(dá)3600噸/年。

    這也引起了監(jiān)管部門的關(guān)注，要求三川智慧說明集盛科技2023年第一季度營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)折算的全年業(yè)績(jī)較2022年大幅下滑的原因，并結(jié)合標(biāo)的公司業(yè)務(wù)開展、未來盈利能力等情況，分析說明業(yè)績(jī)承諾的完成是否較大程度上依賴于與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易等情況。

    緣何關(guān)注財(cái)務(wù)細(xì)節(jié)？

    香頌資本董事沈萌對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者介紹，在資產(chǎn)收購(gòu)的評(píng)估過程中，第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)需要遵守規(guī)范，同時(shí)也受到相應(yīng)監(jiān)管。因此，資產(chǎn)評(píng)估不會(huì)太偏離實(shí)際情況。三川智慧的公開信息之所以引起監(jiān)管部門的關(guān)注，在于公司業(yè)績(jī)承諾達(dá)成和評(píng)估方法采用之間的“隱性”關(guān)系：“比如，交易所在關(guān)注函中提及，要求公司‘結(jié)合標(biāo)的公司業(yè)務(wù)開展、未來盈利能力等情況，分析說明業(yè)績(jī)承諾的完成是否較大程度上依賴于與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易’。如果一家公司業(yè)績(jī)承諾的基礎(chǔ)不牢靠，那么公司用這個(gè)不牢靠的業(yè)績(jī)承諾來進(jìn)行溢價(jià)并購(gòu)股權(quán)，可能就存在潛在風(fēng)險(xiǎn)。”

    需要注意的是，除了標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)、評(píng)估等情況之外，此次關(guān)注函還要求三川智慧說明本次交易完成后，公司對(duì)持有標(biāo)的公司8%股權(quán)的會(huì)計(jì)處理方法。

    對(duì)此，透鏡咨詢創(chuàng)始人況玉清告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者，交易所之所以關(guān)注三川智慧對(duì)于并購(gòu)股權(quán)的會(huì)計(jì)處理方式，在于其中有潛在的利潤(rùn)操縱空間：“對(duì)于投資獲得的股權(quán)，企業(yè)一般是按成本法入賬，即初始投資金額入賬，后續(xù)如果不處置，一般不確認(rèn)公允價(jià)值波動(dòng)所造成的損益，這種概率最高。但從過往的實(shí)踐案例也可以看出，也有企業(yè)利用小額股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易來制造大額公允價(jià)值變動(dòng)，并借此操縱利潤(rùn)。”