■本報記者 王寧

    11月14日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會黨委書記、會長洪磊表示，私募基金登記備案以來，股權投資活力迸發(fā)，對推動企業(yè)權益資本形成起到重要作用。截至今年上半年，私募基金累計投資于未上市未掛牌企業(yè)股權、新三板企業(yè)股權和再融資項目數量達9.09萬個，為實體經濟形成股權資本金5.13萬億元。

    洪磊介紹說，在這些股權基金中，投向境內未上市未掛牌企業(yè)股權項目存續(xù)規(guī)模達4.11萬億元，較2017年末增長20.8%。今年以來，私募股權與創(chuàng)業(yè)投資基金是少數保持正增長的直接融資工具，為經濟發(fā)展提供了寶貴的資本金。今年一季度和二季度，私募基金投向未上市未掛牌企業(yè)股權的本金分別新增3818億元和4536億元，相當于同期新增社會融資規(guī)模的6.6%和11.5%。

    信義義務是行業(yè)基石

    洪磊說，信義義務是基金行業(yè)的基石。信義義務是將投資者利益置于管理人自身利益之上的義務，這一要求難以通過雙方意思自治實現(xiàn)，法律和行政監(jiān)管也難以作出充分的明文約束，更多時候，必須依賴當事人的內心道德和市場主體間的相互制衡。行業(yè)自律就是要在法律和行政監(jiān)管要求基礎上，從市場缺陷和個體道德有限性出發(fā)，將信義義務的完整要求轉化為行業(yè)共同行為準則。這一自下而上的行為規(guī)范建構過程，正是行業(yè)自律的價值所在，也是行業(yè)自律雖具有公共管理屬性，但有別于行政監(jiān)管、更非行政許可的本質所在。

    但是，隨著市場環(huán)境變化，行業(yè)信用約束不暢和風險因素增加帶來的問題也逐漸顯現(xiàn)。洪磊指出，大量機構出于規(guī)模擴張甚至囤殼目的，虛設私募基金管理人，導致機構登記后不實際履行管理職能，頻繁更換法人代表、控股股東或實際控制人，無法形成穩(wěn)定有效的內部治理。部分機構試圖以股權代持方式完成登記，關聯(lián)方缺少日常監(jiān)管，從事與私募基金業(yè)務相沖突業(yè)務，埋下風險隱患。部分產品先備案再募集，違背私募基金募集完成后再備案的事后備案制度安排，濫用行業(yè)協(xié)會信用背書；虛設投資單元，分散募集、集中運作，變相開展“資金池”業(yè)務；部分產品投向單一債權資產、無法確權資產，甚至任意創(chuàng)設收益權資產，不能有效維護基金財產安全。

    他說，真實市場環(huán)境中，私募基金業(yè)務的開展依托于募資合同、投資合同、托管服務合同等一系列具體金融契約，對各類明示或隱含的金融契約加以規(guī)范，落實《基金法》信義義務要求，是功能監(jiān)管的核心，也是行業(yè)自律的方向。

    積極推動自律建設

    洪磊透露說，為了維護市場的穩(wěn)定發(fā)展，基金業(yè)協(xié)會正三方面積極推動自律建設：

    一是進一步完善登記備案須知，優(yōu)化登記備案流程，為市場合理展業(yè)提供清晰標準。協(xié)會將進一步明確股東真實性、穩(wěn)定性要求；厘清管理人登記邊界，強化集團類機構主體資格責任，明確已登記的私募基金管理人為設立某只合伙型基金，而出資或派遣員工專門設立的普通合伙人（GP），無需再作為私募基金管理人登記；進一步明確關聯(lián)方要求，落實內控指引，加強高管及從業(yè)人員合規(guī)性、專業(yè)性要求。強化公平對待投資者和投資者利益保護要求，對證券類產品的安全墊設計、費用回撥機制、業(yè)績報酬提取機制和結構化收益分配機制作出必要限制；對債權類產品嚴禁其從事類信貸業(yè)務，確保真實投資；針對股權/創(chuàng)投類產品，要求封閉運作，真實投資并確權；對收益權類產品，要保障基礎資產有可追溯的穩(wěn)定現(xiàn)金流，收益權可特定化，嚴禁剛性回購。

    二是出臺行業(yè)盡職調查指引，建立盡調行為標準，強化展業(yè)過程的規(guī)范性和透明度。協(xié)會將針對不同類別的私募基金管理人、投資產品及其投資標的推出不同的盡職調查指引。對于私募股權和創(chuàng)業(yè)投資基金管理人，盡調指引將涵蓋投資策略、投資流程、團隊建設、合規(guī)風控能力、會計估值及法律行政、環(huán)境與社會影響等14項指標，按必要和個性化提供參考模板，方便專業(yè)投資者更加全面地了解基金管理人，幫助其基于市場化信用作出合理決策。同時，推動發(fā)布對基金投資標的底層資產的盡職調查指引，確?；A資產真實可靠，現(xiàn)金流和回款機制有必要保障，幫助基金管理人更好地管理投資組合風險。

    三是全面實施信用信息報告制度，推動建立多維度市場化信用制衡機制。在已經推出私募證券投資基金管理人會員信用信息報告制度基礎上，協(xié)會將于今年底正式發(fā)布私募股權投資基金管理人會員信用信息報告標準。股權類機構信用信息報告指標將包括合規(guī)性、穩(wěn)定度、專業(yè)度、透明度等24項指標，輔以13項投資風格指標，推動信用信息報告制度在私募基金全行業(yè)發(fā)揮信用記錄和信用約束作用，為行業(yè)建立公允、透明的評價體系和評價機制提供便利條件，為相關金融機構建立白名單提供信用推薦和信用驗證服務，讓信用記錄良好、內部治理穩(wěn)健、歷史業(yè)績優(yōu)秀的私募機構有機會脫穎而出，獲得更低展業(yè)成本、更大展業(yè)空間。

    洪磊同時表示，當前私募基金出現(xiàn)“募資難”，其原因是多方面的。大量機構重復登記，不合理擴張，造成“僧多粥少”；部分機構和產品內部結構復雜，增加資金運轉層次和融資成本，造成劣幣驅逐良幣。此外，私募基金稅收預期不穩(wěn)定，部分地區(qū)出現(xiàn)稅負追溯現(xiàn)象，也不利于私募基金募投積極性。