2019年伊始，A股市場許多上市公司因為商譽問題頻頻暴雷。張大爺持有股票的上市公司，因計提商譽減值損失使公司當年的凈利潤直接為負，造成股價的下跌，蒙受了巨大的損失。張大爺憂心忡忡，立刻聯(lián)系了投服中心的小鐘老師。

    張大爺：小鐘老師，我持有股票的上市公司發(fā)公告稱計提商譽減值損失，請問什么是商譽?。?/p>

    小鐘老師：按照企業(yè)會計準則第20號《企業(yè)合并》中的相關(guān)規(guī)定，非同一控制下的企業(yè)合并，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當確認為商譽。A股上市公司的高額商譽，是隨著不斷增加的并購重組事項產(chǎn)生。

    張大爺：我看網(wǎng)上新聞，發(fā)現(xiàn)許多上市公司自我“爆雷”商譽減值問題，您怎么看待這種情況呢？

    小鐘老師：上市公司商譽是在并購事件中產(chǎn)生，并購標的被夸大的業(yè)績承諾為標的資產(chǎn)爭取了更高的估值，標的資產(chǎn)的高估值直接造成了上市公司的巨額商譽。當業(yè)績承諾無法兌現(xiàn)或承諾期滿后盈利無法持續(xù)，上市公司必將面臨商譽減值的巨大風(fēng)險。不乏有上市公司借宏觀經(jīng)濟下行，實體經(jīng)濟承壓，業(yè)績下滑之際，主動計提商譽，遂產(chǎn)生“羊群效應(yīng)”——集中計提商譽減值，這需要具體問題具體分析。

    張大爺：監(jiān)管機構(gòu)有相關(guān)制度來規(guī)范商譽減值問題嗎？

    小鐘老師：實際上，證監(jiān)會在2018年11月16日根據(jù)《企業(yè)會計準則》《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則》《資產(chǎn)評估準則》《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務(wù)報告的一般規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2014〕54號）等有關(guān)規(guī)定，發(fā)布了《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號—商譽減值》，從商譽減值的會計處理及信息披露、商譽減值事項的審計和與商譽減值事項相關(guān)的評估三方面，就常見問題和監(jiān)管關(guān)注事項進行說明，就商譽減值的會計監(jiān)管風(fēng)險進行了提示。

    張大爺：小鐘老師，商譽過高是不是風(fēng)險較大呢？

    小鐘老師：從一定程度上可以這么認為，上市公司并購的標的資產(chǎn)在業(yè)績承諾觀察期內(nèi)的運作相對獨立，尤其是輕資產(chǎn)、核心價值是人力資源的公司，并購標的可以利用財務(wù)手段粉飾業(yè)績，在承諾期滿后，被并購方大股東或高管套現(xiàn)跑路，盈利無法持續(xù)，為上市公司商譽埋下隱患。另一方面，如果上市公司對于并購標的把控力較弱，將導(dǎo)致上市公司所支付的管理費用較高，從而拉低毛利率，凈利潤的增長乏力，做大了的市值無以為繼。

    張大爺：沒想到呀，商譽減值原來存在這么大的潛在風(fēng)險，今天聽了小鐘老師的解答，受益匪淺。謝謝小鐘老師哈！以后我買股票的時候要好好研究一下商譽這個指標。以后有問題繼續(xù)向您請教！

    小鐘老師：好呀，接下來孟博士會向您介紹一下《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽減值》相關(guān)規(guī)定。

    孟博士解讀：

    《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽減值》旨在揭示商譽后續(xù)計量環(huán)節(jié)的有關(guān)會計監(jiān)管風(fēng)險，不對商譽初始確認環(huán)節(jié)的有關(guān)會計監(jiān)管風(fēng)險專門提示。其中，對商譽減值的會計處理及信息披露作出了明確的規(guī)定：

    （一）定期或及時進行商譽減值測試，并重點關(guān)注特定減值跡象

    按照《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》的規(guī)定，公司應(yīng)當在資產(chǎn)負債表日判斷是否存在可能發(fā)生資產(chǎn)減值的跡象。對企業(yè)合并所形成的商譽，公司應(yīng)當至少在每年年度終了進行減值測試。

    （二）合理將商譽分攤至資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進行減值測試

    按照《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》的規(guī)定，對因企業(yè)合并形成的商譽，由于其難以獨立產(chǎn)生現(xiàn)金流量，公司應(yīng)自購買日起按照一貫、合理的方法將其賬面價值分攤至相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，并據(jù)此進行減值測試。

    （三）商譽減值測試過程和會計處理

    按照《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》的規(guī)定，在對商譽進行減值測試時，如與商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合存在減值跡象的，應(yīng)先對不包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進行減值測試，確認相應(yīng)的減值損失；再對包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進行減值測試。若包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合存在減值，應(yīng)先抵減分攤至資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合中商譽的賬面價值；再按比例抵減其他各項資產(chǎn)的賬面價值。

    其中，資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可收回金額的估計，應(yīng)根據(jù)其公允價值減去處置費用后的凈額與預(yù)計未來現(xiàn)金凈流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定。

    （四）商譽減值的信息披露

    按照《企業(yè)會計準則》《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務(wù)報告的一般規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2014〕54號）的規(guī)定，公司應(yīng)在財務(wù)報告中詳細披露與商譽減值相關(guān)的、對財務(wù)報表使用者做出決策有用的所有重要信息。