【編者按】
2019年5月23日，浙江東晶電子股份有限公司召開第五屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于浙江東晶電子股份有限公司重大資產(chǎn)置換及換股吸收合并英雄互娛科技股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》等與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的議案。根據(jù)深圳證券交易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第15號—重大資產(chǎn)重組媒體說明會》的規(guī)定，公司定于2019年6月26日召開媒體說明會，對媒體普遍關(guān)注的公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)問題進行說明。
重組說明會
會議地點
重組說明會
會議現(xiàn)場
蘇煒
英雄互娛董事會秘書
王皓
東晶電子董事長兼總經(jīng)理
應書嶺
英雄互娛董事長兼總經(jīng)理
陳坤
東晶電子董事會秘書
姚麗強
審計機構(gòu)立信會計師事務所代表
閆保瑞
審計機構(gòu)立信會計師事務所代表
居韜
獨立財務顧問民生證券代表
拜曉東
獨立財務顧問民生證券代表
張中杰
法律顧問北京市通商律師事務所代表
肖莉紅
銀信資產(chǎn)評估有限公司
東晶電子重大資產(chǎn)重組方案概況
| 本次交易方案概述 |
上市公司以其擁有的全部資產(chǎn)、業(yè)務與英雄互娛全體股東擁有的英雄互娛100%股權(quán)的交易定價等值部分進行置換，對于超出上市公司置出資產(chǎn)定價的差
額部分由上市公司向英雄互娛全體股東發(fā)行股份，對英雄互娛進行吸收合并；同時，對于上市公司置出的全部資產(chǎn)、業(yè)務，將以 1 元的價格轉(zhuǎn)讓給迪諾投資或迪諾投資指定的第三方。
上市公司為吸收合并方，英雄互娛為被吸收合并方。吸收合并完成后，英雄互娛將注銷法人資格，上市公司為存續(xù)公司，將承接（或以其全資子公司承接）
英雄互娛的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利和義務。收購請求權(quán)提供方將為上市公司的全體股東提供收購請求權(quán)。吸收合并完成后，英雄互娛的全體股東將成為上市公司的股東。
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| 本次交易 的性質(zhì) |
本次交易中，英雄互娛 2018 年末資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額和 2018 年度營業(yè)收入占上市公司最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額和營業(yè)收入指標的比例分別為
1,180.43%、1,286.06%及 672.59%，超過 50%，因此根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易預計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易涉及發(fā)行股份吸收合并，需通過中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核
委員會的審核，并取得中國證監(jiān)會核準后方可實施。
上市公司現(xiàn)無控股股東，無實際控制人。本次交易完成后，迪諾投資預計將成為持有上市公司股份和表決權(quán)最多的單一股東，上市公司控股股東預計將變更為迪諾投資，迪諾投資及其一致行動人迪諾兄弟合計持有的上市公司股份預計將超過藍海投控所持有的上市公司股份及表決權(quán)，上市公司實際控制人預計將變更為應書嶺，因此根據(jù)《重組管理辦法》
第十三條的規(guī)定，本次交易預計構(gòu)成重組上市。
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| 本次交易的預估及作價情況 |
根據(jù)交易各方最新的談判進展，英雄互娛 100%股權(quán)以及上市公司置出資產(chǎn)的預估作價尚未明確。經(jīng)交易各方協(xié)商，英雄互娛 100.00%股權(quán)以及上市公司置
出資產(chǎn)的具體價格以上市公司聘請評估機構(gòu)出具的《評估報告》所載明標的資產(chǎn)截至評估基準日的評估值為基礎，由各方協(xié)商確定，并由各方簽訂正式協(xié)議另行約定。
與本次交易相關(guān)的審計、評估等工作尚未完成。本預案中披露的英雄互娛2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年第一季度的財務數(shù)據(jù)引用自其在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開披露的信息，相關(guān)數(shù)據(jù)最終以上市公司本次聘請的會計師進行專項審計 并出具的審計報告為準，經(jīng)審計的數(shù)據(jù)將在《重組報告書》中予以披露，可能與股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開披露的信息存在差異。 |
責任編輯：李波 郵箱:923239197@qq.com
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